Время покупать гостиницы: как правильно провести процедуру Due Diligence

В связи с этим возникают серьезные риски, когда гостиницы с кредитной нагрузкой не могут обслуживать свои обязательства. Обеспечением по кредитам чаще всего служат именно объекты недвижимости. В этом случае отель (действующий или только строящийся) может через процедуру банкротства отойти кредитной организации (в большинстве случаев это банковские и финансовые структуры).

Как новому потенциальному владельцу разобраться в гостиничном активе и оценить возможные риски при покупке гостиницы или санатория?

Для этого существует процедура проверки гостиницы – Due Diligence, которая позволяет обезопасить инвестиции в гостиничный бизнес, помогает покупателю избежать всевозможных рисков, будь то завышенная стоимость или покупка объекта с обременениями.

В ходе этой процедуры проводятся юридическая, техническая, финансовая и налоговая экспертизы, а также оценка рисков по заключению конкретной сделки с гостиницей:

• финансовая (Financial & Tax Due Diligence – проверка финансовой, бухгалтерской и налоговой отчетности);
• юридическая (Legal Due Diligence – проверка юридических документов, свидетельств, лицензий, обременений и т. п.);
• техническая (Technical Due Diligence – проверка технического состояния объекта недвижимости и оборудования);
• оценка рисков (Chance & Risk – экспертиза перспектив развития локации, а также влияния действующих и потенциальных конкурентов).

Гостиничный Due Diligence – это всесторонняя проверка с целью формирования объективного представления о бизнес-модели проекта, легитимности владения и приобретения входящих в его состав активов, а также законности самой предстоящей сделки. Такой анализ эффективно выявит и покажет наилучшие механизмы реализации принятого инвестиционного решения, возникающие риски и способы их минимизации.

Due Diligence осуществляется после того, как стороны договорились о заключении сделки и обсудили детали, то есть после заключения предварительного соглашения и до подписания официального договора купли-продажи. Если в ходе проверки выясняется, что отель имеет дефекты или обременения, покупатель имеет право отказаться от покупки и вернуть себе задаток, если тот был внесен.

В рамках процедуры осуществляются:

анализ внутренней документации объекта и его учредительных и уставных документов;

анализ основных значимых для гостиницы контрактов на законность и соблюдение всех необходимых процедур их оформления;

выявление недостающих моментов и разработка соответствующих рекомендаций по их включению;

полный анализ управленческой структуры;

оценка всех существующих и предстоящих корпоративных рисков.

Методология проведения Due Diligence:

интервьюирование сотрудников отеля;

выборочная проверка документов по определенным направлениям;

анализ содержания документов на предмет их соответствия действующим правовым нормам и внутрикорпоративным стандартам;

рассмотрение претензии государственных органов;

выявление ограничений полномочий по распоряжению имуществом, изъятие имущества у гостиницы.

Риски, выявляемые в процессе правового Due Diligence:

потеря контроля над гостиницей;

претензии со стороны контрагентов;

ликвидация или закрытие в судебном порядке;

возникновение трудовых споров;

неблагоприятные для объекта изменения законодательства;

необоснованная стоимость бизнеса;

предъявление существенных финансовых требований в будущем;

оспаривание прав на имущество, бизнес, на долю в бизнесе;

потеря интеллектуальных или иных прав.

Практическое применение процедуры:

• слияние или поглощение бизнеса;
• приобретение акций либо долей в гостиничном предприятии;
• покупка гостиничной недвижимости;
• введение в бизнес новых партнеров;
• предоставление заемных средств;
• иные операции финансовой и коммерческой направленности, при которых необходимо предоставлять подлинные данные об объекте сделки либо об инвестируемом проекте спонсору или покупателю и т. д.

Порядок проведения процедуры

В процессе происходит юридическая оценка рисков, экспертиза учредительных документов, сопоставление возможной выгоды и реальных рисков для будущего владельца отеля.

Результат работы – это документ, отражающий все аспекты проведенной экспертизы, рекомендации компании, позволяющие потенциальному инвестору в гостиничный актив определиться с необходимостью совершения сделки, ее формой и ценой.

Подобный подход является практически единственным доступным средством, использование которого дает возможность свести к минимуму материальные риски, а также обезопасить инвестора от непродуманных издержек. В работе участвуют эксперты и юристы, профессиональные навыки которых позволяют получить необходимый результат.

Берегите свои инвестиции, оценивайте профессионально гостиничные активы!